此后数年，韩、马2人时降时叛，身份在汉臣和反贼之间反复切换，2人毫无违和感和心理负担。
兴平之乱时，韩马2人的做法…便足以反映他们的性格和政治高度。
兴平元年，西历194年，关中饥荒爆发，当时3辅之民大量流入益州，亦不乏南走武关入荆州者。
私造天子车服銮仪的刘焉，在担任益州牧时西历194年便把3辅和南阳的饥民整编，号称东州兵。
刘协在兴平年间西历194-195年已经惨到以“腐牛骨”为食，情况之恶劣可见1斑。
诸侍臣皆有饥色，时盛暑热，人尽寒心。帝求米5斛、牛骨5具以赐左右，李傕曰：“朝餔上饭，何用米为？”乃与腐牛骨，皆臭不可食。--《献帝起居注》
是年3月初，青黄不接之时，屯驻郿县的马腾向李傕求粮不获，心生怨恨，遂勾结在长安任职的左中郎将刘范等人，援引益州牧刘焉刘范之父共袭长安。
这1战，被称为长平观之战，东晋袁宏先生的《后汉纪》中，记载为平乐观之战。
长平观之战，双方参与者的相关记载比较详细。
李傕1方是郭汜、樊稠、李利等人，马腾1方则是马腾、韩遂、种劭、杜禀、刘范、刘诞、马宇、孙肇等人。
其中刘范、刘诞便是刘璋的大哥和2哥。刘璋字季玉，伯仲叔季，排行老4，同时也是刘焉幼子。
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